Clear eyes, we’re closing.
Se que ha pasado bastante tiempo desde que escribí la Parte 1 de este post. No os preocupéis. Me acuerdo como si fuera ayer.
Tras entregar el informe de due-diligence (i.e. listado de cosas que compra nuestro cliente y la mierda que llevan encima) empezó el baile de los contratos. En este caso se trataba de una operación de «sale&leaseback» (que siempre suena mejor en inglés..). ¿Qué significa esto? Pues tampoco es tan difícil traducir: te vendo y te lo alquilo. Es un tipo de operación que se suele utilizar cuando una empresa necesita cash. Vende el inmueble, recibe dinero, y luego se queda pagando un alquiler mientras puede invertir el dinero en otras operaciones.
Pues bien. Si ves la operación desde lejos puedes llegar a pensar: «Fácil, escritura de compraventa y contrato de arrendamiento.» Si. Pero no.
Me explico:
Elementos esenciales de un contrato de compraventa: (i) partes (por saber quien compra y para el tema del consentimiento), (ii) objeto (para saber qué se compra) y entrega de la cosa, y (iii) precio.
Elementos que de verdad aparecen en un contrato de compraventa (ejemplos): (i) partes; (ii) definiciones; (iii) objeto; (iv) cancelación de contratos existentes; (v) formalización de nuevos contratos; (vi) precio; (vii) devengo del precio; (viii) inspección del objeto; (ix) transmisión del objeto; (x) responsabilidad por vicios ocultos; (xi) cesión de reclamaciones; (xii) rescisión del contrato; etc.
Hasta ahí bien. Está claro que si te estás jugando mucho dinero, hay que atar todos los cabos que puedan llegar a soltarse en algún momento. Pero como Junior (que de esto va este intento de blog) no está tan bien. ¿Por qué? Los ANEXOS…los jodidos anexos. De 250 páginas que tuvo al final la escritura de compraventa, la mitad eran anexos.
Como me decía un compañero (también junior): «Mientras los mayores discuten temas de mayores, a nosotros nos tocan las cosas de niños.» Tampoco son cosas de niños y acaban siendo importantes, pero definitivamente no son cosas de mayores… Que si un listado del número de muebles de IKEA que hay en el inmueble, que si un cuadro para no se qué, que si al final han incluido una cláusula nueva y hay que cambiar todas las referencias a los Anexos, que esto otro también hay que cambiarlo, etc. Y además todo para antes de ayer, que tu Partner se ha ido a la firma a Lepe y se tiene que firmar ya.
Espero que hayas descansado bien, porque esta noche cenaremos en el despacho.
Quizás me esté precipitando al incluir esa frase como cita textual, pero no me alejo mucho de lo que pasó al final…
Con el trabajo de la semana antes de la firma, hasta llegas a pensar que no te va a tocar madrugar. Ves que todos los contratos que te llegan cada vez tienen menos cambios y menos puntos abiertos y vas pensando que va a ser un cierre tranquilo. Como dice mi primo: «Ja!!!!!!»
Nadie sabe qué pasa con los documentos cuando la gente se sienta cara con cara a negociar. Pum! Cambio. Pum! Otro cambio. Pum! Cambio en la estructura. Pum! Que se han engorilado el cliente y la contraparte y no se ponen de acuerdo en nada…
Y de todo esto tu te tienes que ir enterando como puedas, porque claro, para eso eres junior. Incluyes los cambios sin estar en la negociación. Mails que te reenvían, alguna llamada, twitter de algún clinete moderno, foto en instagram, etc. Y todo por ir avanzando trabajo que si no toca una noche larga.
Ah, se me olvidaba contarlo. Todo se negociaba en inglés, por lo que los cambios se hacían en las versiones inglesas de los documentos y el trabajo del junior es incluirlos en la española.
Y a las 9 o 10 de la noche llegó la llamada…
– «Litt! Cómo vas? Oye mira, creo que no debe quedar mucho para cerrar los documentos. Ahora en 5 minutos te envío la última vérsión del contrato de compraventa. Por favor (siempre educados) mételos en la escritura mientras terminamos el contrato de arrendamiento.» – «Genial Partner. Espero noticias.»
Y pasó esto:
1:30 a.m. Te llega la versión inglesa.
3:35 a.m. Acabas de meter los cambios en la española y la envías.
3:36 a.m. «Litt, actualiza los anexos (los putos anexos) y envíalos anda.
5:00 a.m. Envías los anexos.
5:01 a.m. «Litt, gracias. Mañana a primera hora llama la notaría y ve uno por uno diciéndole los cambios al oficial.
9:00 a.m. «Hola, ¿oficial? Te digo los cambios…»
Al final se cerró la operación ese mediodía. El cliente y el Partner encantados. Y yo también. Participar en una operación como estas y que te den toda la responsabilidad que tuve la suerte de que me dieran es impresionante y aprendes muchísimo, que para eso estamos.
Si, una paliza, pero es lo que hay. Mejor quedarse hasta las mil metiendo cambios en un contrato que buscándo jurisprudencia, ¿no?
Al final, dos meses despúes acabé como siempre. Satisfecho y celebrandolo con los amigos hasta altas horas de la noche. ¿Qué mas se puede pedir?
Hasta la próxima,
Litt.
Abogado Junior 